Comment délocaliser son
entreprise À l’Étranger ?
Délocaliser son entreprise à l’étranger peut être une décision stratégique forte.
Bien menée, cette démarche permet d’accéder à de nouvelles opportunités de croissance, de se rapprocher de marchés clés ou d’optimiser sa structure fiscale.
Mais elle suppose aussi de prendre en compte des contraintes administratives, juridiques et humaines, souvent sous-estimées.
Avant de vous lancer, il est essentiel de bien comprendre pourquoi vous souhaitez vous
délocaliser, ce que cela implique concrètement, et comment éviter les erreurs classiques.
Selon une étude EY 2023, 68 % des dirigeants envisagent une relocalisation partielle ou complète de leur entreprise d’ici trois ans, principalement pour des raisons fiscales ou réglementaires.
Beaucoup pensent à tort que délocaliser revient simplement à échapper à l’impôt. En réalité, sans une structuration rigoureuse, un tel projet peut rapidement conduire à des requalifications fiscales, des sanctions, voire à une double imposition.
Analyse des objectifs et sélection du pays
d’implantation
Avant d’ouvrir une société à l’étranger, il faut revenir à l’essentiel : vos véritables objectifs.
Cette réflexion conditionnera la suite du projet.
Identifier les raisons du transfert
Délocaliser une société à l’étranger est une décision stratégique.
Elle implique des enjeux fiscaux, juridiques et opérationnels majeurs.
Chaque société envisageant un changement de juridiction doit anticiper les conséquences de cette décision sur son siège social, son imposition, sa gestion opérationnelle, mais aussi sur la personnalité juridique de l’entité.
Le transfert du siège vers une autre juridiction implique bien plus qu’un simple changement administratif : il s’agit souvent d’une refonte complète du modèle de business.
Les motivations peuvent être diverses :
Réduire la pression fiscale
Se rapprocher de ses clients ou partenaires clés
Trouver des locaux plus adaptés ou une main-d’œuvre spécifique
Anticiper un changement de résidence du dirigeant
Structurer son groupe ou optimiser la gestion des filiales
Formuler clairement ces raisons vous aidera à définir des critères concrets pour choisir votre destination.
Choisir le bon pays en fonction
de la fiscalité, du marché et de la législation
Chaque pays a ses spécificités. Ne vous arrêtez pas à la fiscalité : étudiez aussi les conventions fiscales signées, la stabilité juridique, le fonctionnement des banques, la flexibilité du droit des sociétés et les barrières administratives.
Des pays comme Andorre, le Luxembourg ou Malte sont souvent choisis pour ces raisons.
En Andorre, par exemple, il existe une grande souplesse juridique :
Il y a 3 types de société en Andorre, chacune adaptée à un type d’activité ou d’organisation.
Si votre objectif est de structurer un groupe international, vous pouvez aussi créer une holding, qui centralisera les participations et bénéficiera d’un traitement fiscal plus favorable sur les dividendes ou les cessions.
Analyse des risques et des bénéfices potentiels
Comme tout choix stratégique, délocaliser une entreprise présente à la fois des avantages évidents et des points de vigilance.
Il faut savoir où vous mettez les pieds.
Avant de procéder au transfert du siège social d’une entreprise vers un autre pays, il est essentiel d’identifier les avantages concrets ainsi que les risques potentiels liés à la délocalisation.
Une société qui envisage de modifier sa juridiction d’implantation doit adopter une approche stratégique, structurée et documentée.
Les bénéfices attendus d’une délocalisation réussie
- Réduction de la charge fiscale et optimisation de l’imposition sur les bénéfices et les dividendes;
- Accès à un cadre juridique plus souple pour la création, la gestion et la liquidation des sociétés;
- Meilleure attractivité internationale auprès des investisseurs, partenaires ou institutions bancaires;
- Développement du business à l’étranger grâce à une fiscalité internationale plus favorable;
- Simplification des formalités administratives dans certaines juridictions, comme l’Andorre, le Luxembourg ou Londres.
Ces avantages sont particulièrement recherchés par les entrepreneurs qui souhaitent renforcer leur compétitivité à l’échelle européenne ou mondiale.
Pour certains, délocaliser leur entreprise représente un levier de croissance majeur, à condition de respecter les règles de droit applicables dans chaque pays concerné.
Les risques et contraintes à anticiper
- Coûts de transfert (juridiques, fiscaux, opérationnels), souvent sous-estimés;
- Enjeux techniques liés au droit fiscal, à l’imposition dans plusieurs juridictions et à la domiciliation du siège social.
- Risque de requalification fiscale par l’administration du pays d’origine (notamment en France) si la substance économique du nouveau siège est jugée insuffisante;
- Perte de confiance de certains partenaires ou clients en cas de mauvaise communication sur le changement de juridiction;
- Obligation, dans certains cas, de procéder à une dissolution, puis une création de société étrangère, avec toutes les formalités et délais que cela implique.
L’intérêt stratégique d’un tel changement doit donc être évalué en fonction de la personnalité juridique de la société, de son activité réelle, de son exposition à l’impôt, et des conventions fiscales bilatérales en vigueur entre les deux pays.
De nombreuses entreprises choisissent de transférer leur siège social vers une juridiction à fiscalité plus souple, ou de créer une structure offshore pour bénéficier d’une imposition réduite sur les revenus générés à l’étranger.
Toutefois, cette opération nécessite une gestion rigoureuse, une bonne lecture du droit international, et une vision claire de l’impact sur les flux bancaires, la résidence fiscale du dirigeant et la liquidation potentielle des structures existantes.
Enfin, il est capital de rappeler qu’un simple changement d’adresse sur les statuts ne suffit pas.
Une entreprise peut rester imposable en France si elle conserve un établissement stable, c’est-à-dire une présence physique, du personnel, une direction opérationnelle ou une gestion active depuis le territoire français.
La substance doit être réelle et démontrable dans la nouvelle juridiction choisie.
Alternatives et précautions fiscales à connaître
Plutôt que de délocaliser votre société commerciale, il vous est également possible de créer une holding en Andorre ou ailleurs.
Cette holding pourra détenir les parts de la société existante, sans perturber son fonctionnement.
C’est souvent plus souple à mettre en œuvre, et plus robuste sur le plan juridique.
En France, attention : si vous apportez vos titres à une holding étrangère, cela peut entraîner une imposition immédiate sur les plus-values.
Toutefois, dans certains cas, vous pouvez bénéficier d’un report ou d’un sursis d’imposition (article 150-0 B ter du CGI).
C’est un point à aborder sérieusement avec votre avocat fiscaliste.
Autre précaution importante : ne confondez pas siège juridique et direction effective.
Ce n’est pas l’adresse sur les statuts qui compte, mais le lieu où les décisions stratégiques sont réellement prises.
Si vous continuez à tout gérer depuis la France, l’administration peut très bien considérer que l’entreprise y est encore (fiscalement) domiciliée.
Créer une société à l’étranger ne modifie en rien votre propre situation fiscale personnelle.
Si vous restez résident fiscal français, vous êtes imposable en France sur l’ensemble de vos revenus, y compris ceux générés par votre société étrangère.
Une erreur fréquente chez les freelances ou dirigeants de petites structures est de croire que créer une entreprise à l’étranger suffit à changer de fiscalité. Ce n’est pas le cas.
Comprendre les exigences légales et
administratives
Une fois la décision prise, il faut s’assurer que chaque étape juridique est exécutée correctement, dans le bon ordre et avec les bons documents.
Avant toute création de société à l’étranger, il est indispensable de procéder à la dissolution de la structure existante dans le pays d’origine, qu’il s’agisse de la France, du Royaume-Uni, du Luxembourg, ou d’une autre juridiction européenne.
Cette phase marque la cessation officielle d’activité dans l’État initial, permettant ensuite un transfert juridique et administratif vers un autre pays.
La dissolution implique un ensemble de formalités réglementées par le droit des sociétés du pays concerné. Elle peut prendre plusieurs formes selon la personnalité juridique de la société : entreprise individuelle, SARL, SA, holding, etc.
Voici les étapes essentielles à respecter pour une liquidation conforme :
- Tenir une assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires;
- Nommer un liquidateur, qui prendra en charge la gestion des opérations de
liquidation; - Publier la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales reconnu;
- Déposer la déclaration de cessation d’activité auprès des autorités fiscales et administratives;
- Clôturer les comptes, liquider les actifs, payer les dettes, répartir les bénéfices et procéder à la radiation officielle de la société.
Ces démarches doivent être réalisées avec rigueur, car tout oubli ou erreur peut freiner la délocalisation et compliquer la création d’une entreprise étrangère dans la nouvelle juridiction.
Attention : certaines juridictions, comme celle du Royaume-Uni, exigent des délais spécifiques entre la dissolution et la relocalisation.
D’autres, comme en France, appliquent des règles complexes de calcul des plus-values, pouvant entraîner une imposition immédiate en cas de transmission des titres ou de transfert de siège social.
Cette étape constitue la base juridique du changement de juridiction.
Sans une dissolution conforme, il sera impossible de prouver la légitimité du transfert à l’étranger, ce qui pourrait exposer l’entrepreneur à des risques fiscaux, voire à une double imposition.
Pour les entreprises souhaitant transférer leur activité à l’international, cette étape marque un changement stratégique, mais aussi un enjeu fiscal de premier plan.
L’accompagnement par des experts du droit fiscal et de la gestion d’entreprise est souvent indispensable.
Incorporation et enregistrement dans le nouveau pays
Une fois la dissolution de l’ancienne société effectuée dans le pays d’origine, la prochaine étape consiste à procéder à la création d’une nouvelle société dans le pays étranger.
Ce processus juridique doit respecter les formalités locales et les exigences propres à chaque juridiction.
Le choix de la forme juridique est stratégique : SARL, SA, holding offshore ou autre structure selon le type d’activité, le niveau de responsabilité, les besoins en gestion, les flux de revenus, et les objectifs en matière de fiscalité internationale.
Certaines juridictions, comme l’Andorre, le Luxembourg ou encore Londres, offrent des avantages fiscaux et une souplesse notable en matière de droit des sociétés.
Les étapes clés incluent :
- La rédaction des statuts conformes au droit local ;
- L’ouverture d’un compte bancaire dans le pays d’accueil ;
- L’obtention des numéros d’identification fiscale ;
- La domiciliation du siège social dans la juridiction choisie ;
- L’enregistrement de la société auprès du registre du commerce et des administrations compétentes.
Ce transfert nécessite une coordination rigoureuse entre les parties impliquées, notamment les avocats, comptables, banques, et autorités locales. Une erreur dans les formalités peut ralentir l’ensemble du projet de délocalisation.
Checklist de transfert réussi :
- Dissolution conforme dans le pays de départ ;
- Vérification des conventions fiscales entre les pays concernés ;
- Définition d’un siège social ayant une réelle substance économique ;
- Choix d’une personnalité juridique adaptée à l’activité ;
- Mise en conformité avec les obligations d’imposition ;
- Respect des échéances et du calendrier déclaratif.
Les entrepreneurs doivent également penser aux implications de la fiscalité locale sur les
bénéfices, les dividendes, et la remontée des revenus.
Selon les juridictions, les règles d’imposition sur les sociétés ou les personnes physiques peuvent varier considérablement. Certaines sociétés offshore peuvent bénéficier d’une imposition réduite, voire nulle, sur les revenus réalisés en dehors du territoire concerné, mais cela dépend de la convention fiscale et du lieu de résidence du dirigeant.
Respect des normes internationales et conformité
Toute entreprise opérant à l’étranger doit respecter les normes de conformité imposées par la juridiction d’accueil, ainsi que les obligations transfrontalières.
Ces règles varient selon les pays, mais elles sont incontournables pour toute société souhaitant sécuriser son activité et ses services à l’international.
Les obligations incluent :
- Le reporting financier conforme aux normes locales et/ou internationales;
- La mise en place d’une gouvernance adaptée au droit des sociétés;
- Les contrôles internes en matière de fiscalité, de blanchiment ou de transparence bancaire;
- L’audit des flux transnationaux pour prévenir tout risque de redressement fiscal.
Dans de nombreuses juridictions, l’absence de conformité peut entraîner des sanctions, des blocages bancaires, ou des remises en cause du statut juridique de la société. En particulier pour les sociétés offshore, une vigilance accrue est exigée quant aux preuves de substance économique, de résidence effective, et de gestion locale des affaires.
Être bien accompagné dès la création de la société, puis tout au long de son développement, permet d’éviter des ajustements douloureux en matière de fiscalité, de droit, de domiciliation, ou de liquidation future. Les entreprises ayant une vision globale de leur business, de leur résidence, et de leur gestion internationale sont mieux armées pour affronter les défis du monde actuel.
Gestion des aspects opérationnels et stratégiques
Délocaliser une société ne se limite pas à un transfert administratif. Cela implique de revoir
votre organisation interne, vos flux de trésorerie, vos contrats et vos ressources.
Transfert des actifs et des contrats existants
Il faudra mettre à jour vos contrats avec les clients, les fournisseurs, les prestataires. Dans certains cas, vous devrez renégocier certaines clauses ou transférer des licences, abonnements ou comptes professionnels.
Ce travail prend du temps, mais il garantit la continuité de l’activité et limite les ruptures.
Impact sur les ressources humaines et restructuration interne
Si vous avez des salariés ou des collaborateurs, vous devrez les informer, les accompagner, ou les relocaliser. Cela peut impliquer des contrats de travail à modifier, des formations à organiser, voire une réorganisation interne plus globale.
Conseil stratégique : en Andorre, un dirigeant peut obtenir une résidence active s’il perçoit un salaire minimum, qu’il dispose d’un contrat local, et que la société justifie d’une activité réelle. Cette cohérence renforce la sécurité juridique et fiscale du montage.
Planification financière et fiscale transfrontalière
Vous devrez adapter votre gestion financière :
Anticiper les coûts de mise en place.
Suivre les flux financiers entre pays
Prévoir la gestion multi-devises
Organiser un reporting conforme aux obligations locales.
Pour remonter les dividendes sans retenue à la source, privilégiez une holding dans un pays ayant signé une convention de non-double imposition. L’Andorre et le Luxembourg sont, dans ce domaine, particulièrement favorables pour les sociétés françaises ou espagnoles.
Conclusion
En Europe comme dans le reste du monde, les entreprises évoluent dans un environnement de plus en plus régulé. La fiscalité internationale devient un levier stratégique pour celles qui souhaitent développer leur business à l’étranger.
Transférer son entreprise ne se résume pas à un simple changement de domiciliation.
C’est une opération complexe impliquant un transfert de résidence, la gestion des bénéfices futurs, la restructuration juridique de la société, et souvent, une liquidation dans le pays de départ.
Chaque étape, de la dissolution à la création d’une nouvelle entité, doit être pensée dans une logique de cohérence, de conformité, et d’optimisation. Les entrepreneurs qui réussissent ce type d’opérations sont ceux qui savent s’entourer des bons conseils, anticiper les formalités, et adapter leur stratégie au contexte fiscal du pays ciblé.
L’objectif n’est pas de fuir un système fiscal, mais de construire une structure plus efficace, plus agile, et plus alignée avec votre vision de développement.
Chez Gestoria la Peguera, nous accompagnons chaque année des entrepreneurs français, indépendants et groupes internationaux dans leurs projets d’implantation ou de structuration en Andorre.
Notre double expertise fiscale, juridique et opérationnelle, en France comme en Principauté, nous permet de sécuriser chaque étape du processus, d’éviter les erreurs coûteuses, et tirer le meilleur de votre nouvelle implantation.
Contactez-nous pour évaluer la faisabilité de votre projet et poser les bases d’une transition réussie.
